Mit der neuen E.ON entsteht ein Unternehmen mit einem Fokus auf intelligente Stromnetze und Kundenlösungen, positioniert, um als Innovationstreiber die Energiewende in Europa voranzubringen. RWE wird zu einem Stromerzeuger, der sein konventionelles Erzeugungsgeschäft mit einem Portfolio aus erneuerbaren Energien ergänzt und über seine bestehende Handelsplattform vernetzt. Diese Aufstellung ermöglicht es RWE, nachhaltig profitables Wachstum zu generieren.
Die Transaktion soll die Stärken der beiden früher vertikal integrierten deutschen Versorgungsunternehmen bündeln und die Fokussierung auf Netze und Kundenlösungen einerseits sowie auf ein voll diversifiziertes Erzeugungsgeschäft andererseits ermöglichen.
Die Vereinbarungen
Im Einzelnen wurde vereinbart, dass RWE ihren innogy-Anteil von 76,8 % an E.ON verkaufen und dafür folgende Gegenleistungen erhalten wird:
- eine durchgerechnete Beteiligung von 16,67 % an E.ON im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung von E.ON aus genehmigtem Kapital,
- alle wesentlichen erneuerbaren Energieaktivitäten von E.ON,
- das erneuerbare Energie-Geschäft von innogy,
- die Minderheitsbeteiligungen, die E.ONs Tochtergesellschaft PreussenElektra an den von RWE betriebenen Kernkraftwerken Emsland und Gundremmingen hält,
- innogys Gasspeichergeschäft sowie den Anteil am österreichischen Energieversorger Kelag.
Des Weiteren sieht die Vereinbarung eine Zahlung von RWE an E.ON in Höhe von € 1,5 Mrd. vor. Die Transaktion bewertet den von RWE an innogy gehaltenen Anteil von 76,8 % inklusive der unterstellten Dividenden der innogy SE für die Geschäftsjahre 2017 und 2018 von insgesamt € 3,24 je Aktie, die RWE weiter zustehen, mit € 40,00 je Aktie.
Angebot an Minderheitsaktionäre
E.ON wird den derzeitigen Minderheitsaktionären von innogy im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots den Kauf ihrer Aktien in bar anbieten. Dieses Angebot bietet den Aktionären von innogy einen Gesamtwert von € 40,00 je Aktie. Das entspricht einer Prämie von 28 % auf den Aktienkurs von innogy zum 22. Februar 2018 und einer Prämie von 23 % auf den volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der letzten drei Monate. Der Gesamtwert setzt sich aus dem Angebotspreis von € 36,76 je Aktie sowie den Zahlungen aus unterstellten Dividenden der innogy SE für die Geschäftsjahre 2017 und 2018 von insgesamt € 3,24 je Aktie zusammen, die die heutigen Aktionäre weiter erhalten werden. Sofern das Übernahmeangebot bereits vor der Hauptversammlung von innogy, die über die Dividende für das Geschäftsjahr 2018 entscheidet, abgeschlossen wird, wird E.ON das Angebot entsprechend erhöhen, sodass der Gesamtwert von € 40,00 je Aktie für die Aktionäre von innogy unverändert bleibt.
E.ON
Johannes Teyssen, Vorstandsvorsitzender von E.ON: „[…] Der Kern beider Gesellschaften wird unternehmerischer. Indem wir die Geschäfte von E.ON und innogy in den Bereichen Energienetze und Kundenlösungen zusammenführen, kann E.ON ihr Angebot entlang der Wertschöpfungskette dort stärken, wo wir unseren Kunden am nächsten sind. Die neue E.ON kann besser zum Klimaschutz beitragen, etwa durch den schnelleren Ausbau von Infrastruktur für E-Mobilität oder die Ausweitung intelligenter Stromnetze in Europa. Im Gegenzug wird unser Erneuerbaren-Geschäft bei RWE Teil eines größeren Ganzen.“
RWE
Durch die Integration des erneuerbaren Energiegeschäfts von E.ON und innogy wird RWE über CO2-freie Erzeugungskapazitäten in Höhe von rund 8 GW aus Wind Offshore und Onshore sowie Wasser und Photovoltaik verfügen. RWE wird so zur Nummer drei in Europa im Geschäft mit erneuerbaren Energien insgesamt und zur Nummer zwei bei der Windkraft. Damit verbunden sind Wachstumsperspektiven mit einer konkreten Projektpipeline in Europa und den USA. Die Kombination aus erneuerbarer und konventioneller Stromerzeugung wird das Unternehmen nutzen, um den Umbau der Energiesysteme entlang der Klimaziele mitzugestalten.
Wertschöpfung für die Stakeholder
E.ON und RWE sind davon überzeugt, dass sie ihre Position im jeweiligen Kerngeschäft weiter ausbauen können. Bestärkt durch die Qualität des Ergebnisses aus dem regulierten Geschäft in Folge der Transaktion bekräftigt der Vorstand von E.ON sein Ziel, ein starkes BBB-Rating beizubehalten. RWE wird mit zusätzlichen Cash-Flows aus dem erneuerbaren Geschäft das bestehende Investment Grade Rating untermauern.
Die Unternehmensstruktur von E.ON soll die Integration von innogy erleichtern. E.ON erwartet Synergien in Höhe von € 600 bis 800 Mio. jährlich, die ab 2022 realisiert werden sollen. Nach ersten Berechnungen werden maximal 5.000 der dann insgesamt über 70.000 Arbeitsplätze bei der erweiterten E.ON im Zuge der Integration abgebaut. Das entspricht weniger als 7 %. Gleichzeitig rechnet E.ON damit, dass sie im kommenden Jahrzehnt neue Arbeitsplätze schaffen wird.
Das Geschäft mit den erneuerbaren Energien mit über 2.500 Beschäftigten wird im RWE-Konzern neben den bisherigen Segmenten gebündelt. Die Beteiligung am Regionalversorger Kelag mit den Wasserkraftaktivitäten passt zum neuen Fokus auf erneuerbare Energien. Die Gasspeicher, die gesellschaftsrechtlich unabhängig bleiben, ergänzen die Gasaktivitäten von RWE und werden dem Segment Supply & Trading zugeordnet. RWE erwartet durch die Transaktion in den kommenden Jahren insgesamt keinen Personalabbau.
Beide Gesellschaften werden die Integrationsmaßnahmen in der partnerschaftlichen Zusammenarbeit mit den betrieblichen Mitbestimmungsgremien und den Gewerkschaftsvertretern umsetzen.
Abschluss der Transaktion bis Ende des Jahres 2019 erwartet
Bis zum Abschluss der Transaktion bleiben E.ON, RWE und innogy eigenständige Gesellschaften und Wettbewerber. Die Angebotsperiode des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots soll nach Genehmigung der Angebotsunterlage durch die BaFin Anfang Mai 2018 beginnen. Der Abschluss sowohl des Asset-Tauschs zwischen E.ON und RWE, als auch des Übernahmeangebots unterliegt der Zustimmung der zuständigen Kartell- und Aufsichtsbehörden. Das Closing des Übernahmeangebots wird bis Mitte des Jahres 2019 erwartet. Die Übertragung des erneuerbaren Energiegeschäfts von E.ON und innogy auf RWE soll sobald wie möglich danach erfolgen und könnte bis Ende 2019 abgeschlossen sein.
Berater
E.ONs Finanzberater sind Perella Weinberg Partners und BNP Paribas, Linklaters agiert als Rechtsberater.
BofA Merrill Lynch und Citigroup sind die beratenden Banken von RWE in dieser Transaktion. Rothschild erstellte eine Fairness Opinion für den Aufsichtsrat der RWE. Die rechtliche Beratung erfolgt durch Freshfields Bruckhaus Deringer.
(Quelle: E.ON SE, RWE)